据《旧唐书·李密传》记载，隋大业九年（613年），李密与杨玄感共同起来反对隋朝，起义失败后被捕，李密用计得脱。逃脱后在淮阳隐姓埋名，郁郁不得志，这首诗就是作者感于当时处境而作。