公元1129年（宋高宗建炎三年，即己酉年）春天，金兵大举南下，直逼扬州。高宗（即南宋开国皇帝赵构）从扬州渡江南下，狼狈南逃，这时长江以北地区全部被金兵占领。词人为了避难而南行，是年秋天在吴兴（今浙江湖州）乘舟夜渡，感慨时事心生悲哀，写下了这首悲壮的词作。